ลั่นทม (ยุ้ย จีรนันท์) เจ้าของโรงงานทอผ้าและกิจการต่าง ๆ อีกจำนวนมาก มีฐานะดี หลังจากสามีเสียชีวิตไปแล้วเธอได้แต่งงานใหม่กับ ชีพ (เจมส์ เรืองศักดิ์) ด้วยความรักและลุ่มหลงในตัวสามี เธอจึงมอบหมายกิจการต่าง ๆ ให้เขาดูแล เชื่อว่าเขารักเธอเหมือนที่พร่ำบอก โดยไม่รู้เลยว่าชีพหวังสมบัติของเธอ และลับหลังลั่นทม ชีพจะออกลายเจ้าชู้กับผู้หญิงทั่วไป โดยเฉพาะกับ อุษา (แจน ปาณิชดา) หลานสาวของสามีเก่าลั่นทม ซึ่งอาศัยอยู่ร่วมคฤหาสน์เดียวกัน อุษาทำงานเป็นพนักงานฝ่ายบัญชีในโรงงานของลั่นทม มีคนรักเป็นตำรวจชื่อ ธารินทร์ (อ๊อฟ ชนะพล) ทั้งสองมีโครงการจะแต่งงานกัน แต่อุษาเป็นห่วงลั่นทมที่เจ็บป่วยด้วยโรคประหลาดอยู่เป็นประจำ อาการของโรคคือหายใจไม่ออก แขนขาอ่อนแรง และจะหมดสติในที่สุด มีสภาพเหมือนคนตายไปแล้ว แต่หัวใจยังเต้นเป็นปกติ หมอตรวจแล้วไม่พบว่าเป็นโรคอะไร จึงเข้าใจว่าเธอเครียด พักผ่อนน้อย หวาน (ต้อม รชนีกร) คนรับใช้ประจำตัวของลั่นทมลากลับบ้าน โดยไม่คาดคิด พี่เขยกับพี่สาวฆ่าตัวตายหนีหนี้นอกระบบ จึงจำเป็นต้องรับ รสสุคนธ์ (จั๊กจั่น อคัมย์สิริ) หลานสาวมาอุปการะ ลั่นทมยินดีเพราะอยากตอบแทนความดีที่หวานมีต่อเธอมาตลอด หารู้ไม่ว่ารสสุคนธ์มีนิสัยทะเยอทะยาน หวังมีชีวิตสุขสบายทางลัดจึงยั่วยวนชีพ ส่วนชีพก็ลุ่มหลงรสสุคนธ์ ในที่สุดก็มีความสัมพันธ์กัน อุษารู้เรื่องนี้จึงพยายามหาทางบอกให้ลั่นทมรู้ แต่ไม่มีโอกาส